5月18日，烟雨蒙蒙，通运生产车间机声隆隆，厂区内集装箱成品码放得整整齐齐，堆积如山，一派繁荣景象。该公司一位职工告诉本刊；公司现在生产状况不错，但已经不是过去的通运了，我们在给扬州润扬物流装备公司打工。通运在集装箱行业是家有名的企业，年销售额10亿元以上，很少出现质量问题，口碑很好，但通运的订单和市场正在转移给“润扬”，以后通运集装箱可能就从市场上消失了。

据了解，“润扬”就是中集集团的BVI公司的子公司。据本刊查询“润扬”的工商注册资料：“润扬”是扬州润扬物流装备有限公司，设立于2005年4月19日，注册资本500万美元，中集控股（BVI）有限公司持有其100%股权。

所谓“转移”通运的资产、市场、定单、人员等给润扬，源于一纸租赁协议。

据了解，2005年4月1日，通运和润扬签订了《租赁合同》，后者租赁前者的厂房、生产设备、堆场、办公、生活设施等主要固定资产，租赁期5年。双方同意，第一年的租金为546.9万元，以后每年度租金以前一年度为基础，依照实际状况增减，幅度不超过10%。

因为合同签订日，润扬尚未注册成立，因此当时合同签订人是中集控股（BVI）有限公司，承租人为当时并不存在的润扬。一周后的4月8日，通运第六届四次董事会会议同意上述租赁合同，并同意除了租赁外，通运的部分设备可转让给润扬，董事会授权通运董事长樊能琪代表通运和润扬签订资产租赁和人员借用等协议。

据了解，现在，通运的在岗人员几乎都被润扬“借用”了，通运所有产能的运营能力基本被润扬掌握。

500多万元租赁通运，通运的一些职工认为中集集团占了大便宜。据了解，通运是扬州市出口创汇第一大户，占国内集装箱出口市场份额的5%。

中集集团控制通运，是个长达两年设计运作的结果，是漂亮财技的一场成功表演。

通运成立于1989年，原是家国有企业，效益好。2001年，为吸引外资，组建为中外合资企业，总投资2230万美元，注册资本1115万美元。第一大股东是通运集团，占45%的股权；本溪钢铁集团占20%；中国汽车进出口总公司占5%；美国华汽贸易有限公司占5%；香港华盛昌汽车公司占15%；香港宏光发展有限公司占10%，有职工1000多人。

由于通运当时厂区在扬州市区，因环保压力，2003年搬迁到离扬州港不远的施桥镇。因新建厂房和生产线投资巨大，流动资金匮乏，无力购买原材料，企业开工不足，陷入困境。当地政府决定引入战略投资者重组通运，中海发展有意出资收购通运大股东股权。但就在中海发展和当地政府谈判的过程中，中集集团闪电般和当地政府达成协议，计划同业收购通运和另一家冷藏箱生产企业——扬州通利冷藏箱有限公司。

但之后中集集团主张托管经营，理由是通运账面上没有净资产，已经资不抵债，先托管经营，等通运债务妥善处置、经营状况好转，有了净资产后再收购。其实，中集集团采取托管经营而非股权收购，重要的原因是：通运有3亿多元债务，如果收购，庞大的债务将是沉重的负担，而托管经营，不仅可甩开债务，也能使用通运的产能，有异曲同工之效。

因为中集集团是世界第一位的集装箱生产企业，国际市场份额超过50%，当地政府希望中集集团能够在扬州进行大投资；加之，此前中集集团在扬州收购了通华特种车公司，运作良好，政府遂同意托管。2004年7月，深圳南方中集公司出面托管了通运集团手上45%的通运股权。

据了解，当地政府其实并不愿以长期托管方式解决通运的问题，而是希望中集集团收购这部分股权，当时一位市政府领导在宣布正式托管会议上说:尽快缩短托管期和磨合期，抓紧完成重组。流露出政府对中集集团收购股权的期待。

中集集团托管通运后，通运发生了人事“地震”，公司一位原高管因经济问题被法律制裁。中集集团借机更换了通运的经营管理层。

通运的上级主管单位是扬州机电资产经营管理公司，该公司一位负责人告诉本刊记者：政府的目标是让中集集团收购通运，现在仍然未变。托管只是第一步，待条件成熟后再实施重组。

事实上，通运达到约定的被收购的条件势不可当地逐步显现。通过中集集团融资担保等手段，获得流动资金注入的通运经营业绩快速回升：2005年1—7月出口8.1亿元，同比增长222%！

业绩回升，对中集集团客观上带来双重压力：一是要兑现收购承诺；二是养虎为患，给自己培养强大的竞争对手。

但通运的庞大债务至今没有得以解决，而且，中集集团也了解到：其托管的通运45％股权早在2002年经长城资产管理公司申请，江苏省高级人民法院已冻结了这笔股权。债务和股权被冻结的客观现实，使中集集团进行股权收购的风险加大，于是，2005 年4月1日中集控股（BVI）公司和通运签订了资产租赁合同，将通运的资产租赁给其全资子公司润扬。

“听说原来的托管协议规定：对于盈利或者亏损，托管双方各享受或者承担50%。这样即便盈利，中集集团也只能享受一半的收益，还要付出养虎为患的代价。而租赁，等于占有了租赁资产产生的全部收益。现在，因为主营业务资产已经被租赁给润扬使用，主营收入等计入到润扬的财务报表中，通运没有自己的主营收入，没有自己的主营利润，几乎是一个空壳。不能产生利润，通运公司的账务状况就不会好转，中集集团就无需兑现收购承诺。而且，原来通运的集装箱市场、订单已经转移给润扬，通运集装箱的品牌正在消失,”一位知情人士告诉本刊，“通过租赁，中集集团以极低的成本扩大了自己的产能。”

这个成本也可能是无限低，租赁协议同时还约定：租赁物每年一次性正常维修费用超过该项资产重置价值的10%视为大修，维修费用由租赁方（通运）承担。据了解，租赁设备已经使用了3年以上，基本要进入大修期，何况，维修者是润扬，在维修费用计算上掌握主动。

中集集团在托管通运的同时还托管了扬州通利冷藏集装箱有限公司，该公司出口额在扬州市企业中排第三位，仅次于通运。而且冷藏箱利润水平远高于通运生产的干货箱。

其实，中集集团托管和租赁通运的股权和资产并非恶意行为，通运庞大的债务不解决，收购股权等于进入了一个无底洞， 解决了债务问题，才能进一步重组。

中集集团也在对被托管企业进行债务重组。2005年年报显示，当年11 月11 日，润扬与扬州机电资产经营管理有限责任公司签订《关于通利东方债权的转让协议》，扬州润扬物流装备有限公司以3000万元的价格受让后者代表扬州市政府持有的通利截至2003 年6 月30 日止本息共计1.09亿元的债权。

据了解，当初信达招标出售这个不良资产包时（现在被瑞士银行买下），扬州市政府让扬州机电资产管理公司出面竞标，结果出价低于瑞士银行，没有成功。“如果买下这个资产包，政府就可以进行债务重组等，拥有改造这些国有企业的主动权了，但很遗憾，结果被瑞士银行买走，所以现在政府重组这些企业很被动。”扬州机电资产经营管理公司上述负责人告诉本刊。

最近，由英属维尔京群岛的麦克赛公司在扬州设立的公司——同利冷藏设备有限公司租赁了通利的主营业务资产，据王大庆说，麦克赛公司也是中集集团的企业。

这样，用两家设立在维尔京群岛（BVI）的工具公司，中集集团将通运和通利握在手中。

瑞银等债权人陷清欠困境

尽管中集集团租赁、托管通运，并不一定是恶意行为，但客观上造成了债权人对通运的债务难以得到有效清偿。中集集团通过租赁的方式，将通运和通利的资产“转移”给两家BVI的子公司，债权人认为是侵占了他们的利益。“这样一来，通运等公司的资产就以租赁的方式金蝉脱壳了，公司虽然拥有资产所有权，但失去了资产的使用权、失去经营能力，等于失去造血功能，债权人清欠已无的放矢了，债权人肯定不会任由中集集团这样折腾，很可能会诉诸法律。” 一位接近通运和通利的最大债权人——瑞士银行的人士表示。

据了解，瑞士银行2005年底从信达手里接过了相关债权。原来中国银行将通运和通利的贷款作为不良资产划归信达资产管理公司，2005 年信达将包括通运和通利债权在内的扬州当地100多家公司的8亿多元不良资产（其中包括通运3.7亿元、通利约1亿元债权）打包公开招标出售，瑞士银行中标，成为这批债权所有人。

说到这次招标，还有一个插曲不得不提：当时参加竞标的除了瑞士银行外，还有多家国内和外资机构，包括J.P摩根、雷曼兄弟。这些机构在扬州开展尽职调查，了解到通运、通利的资产状况尚可，因此对信达的这个资产包估值较高，有的甚至将资产包的价值评估到本金的40%。

“但后来听说中集集团参与其中后，J.P摩根、雷曼兄弟便大幅调低了评估价，他们认为，清偿这笔债务肯定要和中集有一搏，毕竟中集托管通运股权，使通运、通利股权、债权、资产关系变得十分复杂。这就是为什么第一次招标流标的原因。第二次竞标，瑞士银行中标，他们的收购价格大概是资产包本金的30%以上。”一位曾参与该资产包招标的机构人士告诉本刊。

王大庆也向本刊证实了这个判断，他说：“当时，扬州机电资产经营管理公司在政府的支持下，也参与竞标，想把这个“包”拿下来。他们投了两个多亿，大约是按照本金的28.8%投标的，结果没中标，被瑞士银行买走了。

瑞士银行付出了较高的成本，但展开清偿时发现：通运的资产早已脱离出通运，被润扬租赁，已经没有主营收入，没有运营能力了！

另一债权人南京华证资产管理公司也陷入同样的困境。该公司2005年12月31日以1000多万元的代价从长城资产管理公司南京办事处手里接过2.9亿元债权，其中包括通运集团的连带债务。该集团持有通运的45%的股权2002年已被长城资产管理公司冻结。而现在股权冻结权益人也变更为南京华证资产管理公司。

“原来我们去通运调研了一周时间，认为通运资产、盈利状况很好，清偿难度不大，虽然被中集托管，但毕竟是托管经营，我们不怕，但租赁，对我们就很危险了，等于是把资产的使用权奉送给中集。没有资产，没有营运能力，通运更没有能力偿还债务了。”

据说，南京华证资产管理公司不排除通过法律手段执行股权，亦即通过法院裁定，将通运集团持有的通运45%的股权接收过来。一旦如此，该公司将在通运行使大股东权利，改组董事会，可能会推翻中集集团和通运集团、通运董事会签订的所有协议，包括托管协议和租赁合同。

另据了解，2006年1月，通运将价值2900万元的房产抵押给润扬。

有法律专家推测，现在清欠风险急剧放大，瑞士银行很可能迅速查封通运资产，寻求清欠的解决方法，毕竟，外资公司是以利益最大化为目的，不会妥协。

中集集团在扬州的租赁之举面临极大风险。